la dirección general de tributos ha sido muy clara
Los accionistas del Sabadell que acudan a la OPA del BBVA deberán tributar por la ganancia generada
Los tenedores de acciones de la entidad catalana que opten por la fusión no podrán acogerse al régimen de neutralidad fiscal.
(Foto de ARCHIVO) El consejero delegado de Banco Sabadell, César González-Bueno (2i) y el presidente de Banco Sabadell, Josep Oliu (2d), durante la junta general de accionistas del Banco Sabadell, a 20 de marzo de 2025, en Sabadell, Barcelona, Catalunya (España). David Zorrakino / Europa Press
La Asociación de Accionistas Minoritarios de Banco Sabadell informa de que la Dirección General de Tributos (DGT), en respuesta a la consulta vinculante presentada (número V0846-25, de 20 de mayo de 2025), ha concluido que la OPA lanzada por BBVA sobre Banco Sabadell no puede acogerse al régimen fiscal especial de canje de valores con neutralidad fiscal previsto en la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
En consecuencia, los accionistas de Banco Sabadell que aceptasen la oferta deberían tributar por la ganancia patrimonial generada, aplicando el régimen general del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (o del Impuesto sobre Sociedades en caso de tratarse de personas jurídicas).
La plusvalía se calculará como la diferencia entre el valor de mercado de lo recibido (acciones de BBVA más la compensación en efectivo) y el valor de adquisición de las acciones de Sabadell transmitidas.
Economía
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La consulta elevada por la Asociación a la DGT solicitaba aclarar si la operación planteada —en los términos hechos públicos por BBVA— podría beneficiarse del régimen de neutralidad fiscal establecido en el artículo 76.5 de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades.
Según la descripción comunicada al mercado y trasladada a la Administración, la oferta de BBVA está estructurada como una permuta: los accionistas de Banco Sabadell entregarían un número determinado de sus acciones a cambio de recibir una acción de nueva emisión de BBVA y un pago en efectivo adicional.
Este pago en efectivo está previsto como un mecanismo de ajuste para compensar eventuales dividendos abonados por BBVA o Sabadell antes de la liquidación de la OPA.
No obstante, la propia documentación indica que la parte en efectivo de la contraprestación supondría aproximadamente un 59% del valor nominal de la nueva acción de BBVA.
La normativa fiscal limita la compensación dineraria admisible para acogerse al régimen especial al 10% del valor nominal (o equivalente contable) de las acciones atribuidas.
La DGT considera que la oferta excede este umbral y, por tanto, no reúne los requisitos para beneficiarse de la neutralidad fiscal.
La Asociación de Accionistas Minoritarios de Banco Sabadell considera que esta respuesta oficial, de carácter vinculante, aporta la claridad necesaria sobre el impacto fiscal que tendrá para los accionistas la aceptación de la OPA y subraya la importancia de evaluar con rigor sus implicaciones antes de tomar decisiones de inversión.
CON MIL EUROS DE GANANCIA SE PAGARÍAN 190 EUROS DE IMPUESTOS
Para ilustrar de forma sencilla el efecto fiscal de la operación, puede considerarse un ejemplo orientativo: el caso de un accionista con 1.000 acciones de Banco Sabadell adquiridas, por ejemplo, a 1 euro por acción.
Si aceptara la OPA de BBVA y recibiera, supongamos, una contraprestación valorada en torno a 2 euros por acción (sumando el valor estimado de la nueva acción de BBVA y la parte en efectivo), la ganancia patrimonial resultante sería de aproximadamente 1.000 € en total (2 € − 1€) × 1.000 = 1.000 € de ganancia patrimonial).
En el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF), esta ganancia patrimonial tributa en la base del ahorro.
Para 2025, el tipo impositivo aplicable hasta 6.000 € de ganancia es del 19 %, por lo que en este ejemplo el accionista debería pagar aproximadamente 190 € de impuestos sobre los 1.000 € de ganancia obtenida.
Este cálculo es orientativo. La tributación real dependerá del precio concreto de adquisición de las acciones de Sabadell de cada contribuyente, del valor final de mercado de la acción de BBVA y de la parte en efectivo en el momento de la liquidación de la OPA, así como de la situación fiscal personal de cada inversor.